美国中部时间11月6日（北京时间7日5时）红盘，年度股东大会将正式拉开帷幕。
这场股东大会的焦点，是一项被称为“史上最贵”的薪酬方案。如果通过，马斯克将获得潜在价值高达1万亿美元的股票激励。
然而，在大会前夕，该方案遭遇了极大的阻力。挪威主权财富基金等多家机构投资者明确表示将投反对票。
《每日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）在采访中发现，散户投资者对这份方案的态度也有分化。有人说：“马斯克走，我就清仓。”有人则愤怒地将马斯克近期的言论斥为对股东的“公开勒索”。
面对压力，特斯拉董事会则发动了全面的公关攻势力挺马斯克。马斯克本人曾暗示，如果薪酬方案未通过，他将考虑离开特斯拉或辞去CEO职务。
摩根士丹利在一份报告中警告称，若薪酬方案被否，可能被市场解读为对马斯克的“不信任投票”，特斯拉或面临抛售压力，股价恐下跌超10%。
多家机构公开反对：“这是为权力付费”
最近发声的是全球最大主权财富基金的管理者挪威央行投资管理公司（Norges Bank Investment Management，NBIM）。11月4日，该机构明确表态将投票反对。尽管承认马斯克的远见为公司创造了巨大价值，但NBIM对奖励方案的规模、股权稀释风险及关键人物依赖问题表示担忧。这是该基金连续第二年抵制马斯克的薪酬包。截至今年6月30日，NBIM持有特斯拉约1.12%的股权，价值约166亿美元，是特斯拉十大机构股东之一。
在此之前，美国最大公共养老基金加州公务员退休基金（Calpers）也直言，马斯克薪酬方案比同类公司CEO薪酬高出多个数量级，还会进一步集中权力。Calpers持有价值约23.4亿美元的特斯拉股票。2018年，Calpers就曾反对过马斯克的560亿美元薪酬方案，当时该方案同样被批评为“不切实际”。
更激烈的反对声音来自纽约州审计长兼纽约州公共退休基金受托人 Thomas DiNapoli，他将提案斥为“规模和设计都站不住脚”，直指这是“为权力付费而非为业绩付费”。他还敦促股东同时反对所有寻求连任的董事，指责其未能提供独立监督和问责机制。
真正致命的“打击”，来自两家“股东投票风向标”——代理顾问公司Institutional Shareholder Services（ISS）和Glass Lewis。
ISS在10月17日发布的报告中承认马斯克的过往功绩，但指出新方案“锁定了十年高额薪酬”，削弱了董事会调整的灵活性，还会稀释股东价值。Glass Lewis的态度更为尖锐，直接警告股权稀释和“关键人物依赖”风险。
10月22日，由美国教师联合会、通信工人协会等组成的联盟发起公共运动，搭建专门网站向州立养老基金和Vanguard、Fidelity等巨头施压，要求否决薪酬方案及失职董事连任。美国教师联合会主席Randi Weingarten直言：“用骇人听闻的薪酬奖励破坏性行为，是对退休人员的侮辱。”
散户阵营分裂：“他走我清仓”vs“公开勒索
散户投资者的态度也有分化。
对于马斯克的坚定支持者而言，这份薪酬方案不仅是对其过往功绩的认可，更是确保特斯拉未来的关键。
一位持有4000股特斯拉股票的个人投资者在接受每经记者采访时表示：“特斯拉能有今天的成就，马斯克功不可没！是他让特斯拉站上了今天的高度。”他认为，没有马斯克的特斯拉将“看不到未来”。该投资者甚至将投票结果与自己的持仓决策直接挂钩：“现在就在等股东大会结果，马斯克如果走了，我也准备全部出售。”
另一位投资者也对每经记者表达了相似的观点，认为“薪酬方案是挽留马斯克的一种手段”，只要股价不崩盘，马斯克拿多少钱与自己关系不大。
然而，并非所有散户都买账。
一位自特斯拉IPO后不久即持股至今的“铁杆”股东表达了他的强烈不满。这位投资者称红盘，马斯克之前的行为彻底损害了特斯拉在全球的声誉，否则特斯拉的销量至少应是现在的两倍。尽管他承认如果马斯克离开，股价会下跌，但他表示：“我当初投资特斯拉是因为我支持其可持续交通的使命……现在我仍然持有特斯拉股票，以便尽我所能反对马斯克。是时候换一个CEO了。”
另一位投资者写道：“马斯克蓄意且有目的地损害了特斯拉的业务和声誉……他威胁要把特斯拉研发的人工智能技术带到别处，这无异于对股东进行勒索。”
还有投资者从财务角度分析称，马斯克已持有特斯拉13%的股份，这足以激励他推动公司发展，这份额外的天价薪酬显得“过分”且不必要，他们担心这会“转移公司用于创新或提升股东价值的资源”。
董事会力挺，罕见投放广告，马斯克亲自下场拉票
面对机构投资者和部分股东的强烈反对，特斯拉董事会发起了公关攻势，全力为马斯克的万亿美元薪酬方案保驾护航。
除了投放数字广告力挺，董事会主席Robyn Denholm和董事Kathleen Wilson-Thompson还在“Votetesla.com”网站视频中盛赞马斯克，强调其对公司未来的不可替代性。Denholm在致股东的信中更是直言：这次投票对于留住马斯克至关重要，如果他离开，公司市值将大幅缩水，因为公司价值可能不再符合未来的发展目标。
与此同时，特斯拉董事会还对反对意见展开了激烈回击。在ISS发布建议股东投反对票的报告后，特斯拉立即发表声明，指责ISS的建议“毫无根据且荒谬”，并称其“证明了他们与现实脱节的程度”。
马斯克本人也亲自下场拉票。
他在近期与分析师的财报电话会议上猛烈抨击ISS和Glass Lewis，怒斥他们是“企业恐怖分子”。他还在X平台上宣称，投票结果“可能影响文明的未来”，并频繁转发支持者的观点，包括其兄弟金博尔·马斯克（Kimbal Musk）的帖子。
尽管方案面临来自挪威主权财富基金、Calpers等大型机构股东的明确反对，预测市场的数据却显示，该方案通过的概率极高。根据PolyMarket平台的数据，截至11月6日，该提案的通过概率高达96%。
此次投票遵循“一股一票”原则，这意味着马斯克本人即可动用自己持有的约13%公司股份进行投票。目前，在特斯拉的前10大机构投资者中，除挪威主权财富基金表达反对意见外，摩根士丹利旗下的Counterpoint Global明确表示将投票支持。
摩根士丹利警告：若方案被否，特斯拉股价或下跌超10%
摩根士丹利资深分析师亚当·乔纳斯（Adam Jonas）在10月30日发布的报告中明确警告，如果马斯克的薪酬方案遭到否决，特斯拉可能遭遇抛售压力，股价或下跌超过10%。
报告指出，这场投票实际上是一场关乎公司未来的高风险赌博。一旦方案被否，“这可能被视为对马斯克领导地位的‘不信任投票’，公司的战略前景或蒙上阴影，从而使我们作出的看跌预测成为现实。届时，‘关键人物风险’和继任问题将浮出水面。”
除了对股价的直接冲击，摩根士丹利还指出了更深层次的危机。分析师认为，马斯克很可能会重申其先前的主张，即如果没有获得约25%的投票控制权，他对于继续带领特斯拉深入人工智能和机器人领域感到不安。
这种不确定性也将严重考验特斯拉作为“人才磁铁”的吸引力。在摩根士丹利看来，特斯拉在吸引和留住人工智能、制造和工程领域顶尖人才方面的能力，很大程度上取决于马斯克能否继续作为公司领导层的核心，不断突破技术边界。
Wedbush证券公司知名科技分析师丹·艾夫斯（Dan Ives）也持类似观点。他认为“特斯拉最大的资产就是马斯克”，尤其是在人工智能革命来临之际，马斯克对于带领公司走向自动驾驶和机器人未来至关重要。他将马斯克形容为特斯拉的“战时CEO”。
然而，“关键人物风险”也日益凸显。
德意志银行分析师余爱迪生（Edison Yu）在11月3日的一份报告中写道：“考虑到马斯克对公司估值的重要性，我们认为特斯拉面临着独特的领导层风险。”十多年前首次投资特斯拉的资产管理公司罗恩·巴伦（Ron Baron）在一份支持薪酬方案的长篇声明中指出，马斯克是“关键人物风险的终极‘关键人物’”。
不过，Cantor Fitzgerald分析师安德烈斯·谢泼德（Andres Sheppard）认为，即使没有马斯克掌舵，特斯拉也能“蓬勃发展”。“如今超过50%的股东会认为特斯拉就是马斯克，马斯克就是特斯拉。”
若方案通过，马斯克能顺利拿到万亿美元吗？
这份薪酬方案的核心，是一份为期十年的“业绩对赌”。
根据协议，特斯拉董事会向马斯克授予最多4.237亿股限制性股票，约占公司调整后总股本的12%，将分12批次发放。要拿到这笔巨款，马斯克必须达成12组层层加码、环环相扣的目标。
这12组目标分为两类：市值门槛和运营里程碑。
市值方面，第一个阶段，特斯拉市值需要从当前的1.5万亿美元左右推升至2万亿美元。随后，每解锁一个阶段，市值依次递增5000亿美元，直到第十阶段的6.5万亿美元。而最后两个阶段，则依次递增1万亿美元，最终将市值推至惊人的8.5万亿美元。
运营方面，每个阶段激励的解锁还须同时达成至少一项运营目标，涵盖了汽车、FSD（完全自动驾驶）、Robotaxi和人形机器人（Optimus）四大核心业务：
累计交付2000万辆特斯拉汽车（自首次交付之日算起）；
FSD活跃订阅用户达1000万（连续三个月日均）；
累计交付100万台人形机器人（自2025年9月3日起计算）；
100万辆Robotaxi投入商业化运营（连续三个月日均）。
此外，方案要求特斯拉的年度调整后EBITDA（息税折旧摊销前利润）最终要达到4000亿美元。（注：最后三个4000亿美元目标每个都需在连续的4个季度内完成才算达成一次。）
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